Bij de bedrijfsverkoop is een boekenonderzoek, ook wel due diligence (DD), een onvermijdelijk onderdeel van het verkoopproces. De term ‘Boekenonderzoek’ kan soms intimiderend overkomen. Ondernemers vragen zich vaak terecht af wat een dit inhoudt, wat kopers doen tijdens een een dergelijk onderzoek en wat ze allemaal van hen willen weten.
Wat is het doel van een boekenonderzoek?
Een boekenonderzoek heeft een tweetal doelen.
Enerzijds tracht de koper zekerheid te krijgen over de informatie die met hen is gedeeld in eerdere fases, bijvoorbeeld in de vorm van een Informatie Memorandum. Het gaat hier dus om het valideren van de gegevens die je als verkoper hebt verstrekt.
Anderzijds, wil de koper mogelijke risico’s of verborgen gebreken (‘lijken in de kast’) identificeren die materiële invloed hebben op de onderneming.
Hoe werkt een boekenonderzoek?
Een due diligence proces verloopt meestal in een aantal gestructureerde stappen:
1. Data-verzoek door de koper
Het proces begint met informatieverzoeken van de koper. In het Engels worden deze lijst soms aangeduid als ‘Information request lists’ ofwel IRLs. Deze lijsten bevatten specifieke documenten en informatie over verschillende aspecten van jouw bedrijf, zoals:
- Financiële stukken (jaarrekeningen, begrotingen, belastingaangiftes)
- Contracten (leveranciers, klanten, personeel, huurcontracten)
- Juridische documenten (statuten, juridische geschillen)
- Operationele data (voorraadlijsten, productieprocessen)
De IRLs kunnen behoorlijk uitgebreid zijn, afhankelijk van de omvang en complexiteit van jouw onderneming.
2. Inrichten van een dataroom
Om de data op een veilige en gestructureerde manier te kunnen delen gebruiken verkopers meestal een digitale dataroom waarin de opgevraagde data gedeeld wordt. Een dataroom is een online platform waar vertrouwelijke bedrijfsgegevens kunnen worden opgeslagen en waar enkel bevoegde personen toegang toe hebben. In deze dataroom wordt aan de hand van de structuur van het dataverzoek van de koper een mappenstructuur aangemaakt zodat voor elk dataverzoek de relevante data gestructureerd gedeeld kan worden. Bij Amicus maken wij vaak gebruik van Virtual Vaults als Dataroom leverancier.
3. Analyse door de koper en hun adviseurs
De koper zal, vaak samen met hun adviseurs (zoals accountants, fiscalisten en juristen), de verstrekte informatie analyseren. Hierbij kijken ze niet alleen naar de harde cijfers, maar ook naar de processen, structuren en eventuele risico’s binnen je bedrijf.
4. Vragenrondes en aanvullende verzoeken
Tijdens de analyseperiode kunnen er aanvullende vragen of documentverzoeken ontstaan. Dit is een normaal onderdeel van het proces. Zorg dat je snel en nauwkeurig antwoordt om vertragingen te voorkomen. Vragen worden op twee manieren beantwoord. Enerzijds kan in de dataroom een Q&A funcite aangezet worden zodat vragen en antwoorden meteen ook vastgelegd zijn. Anderzijds kunnen er management calls gepland worden waarin het management / de aandeelhouders van de verkopende entiteit vragen van de koper kunnen toelichten.
5. Rapportage van de bevindingen
Na afronding van het boekenonderzoek deelt de koper hun bevindingen, vaak in de vorm van een due diligence rapport. Hierin staan eventuele risico’s of aandachtspunten die naar voren zijn gekomen. Deze bevindingen kunnen gevolgen hebben voor de transactie, afhankelijk van de aard en materialiteit van de bevindingen. Materiële bevindingen uit een boekenonderzoek rapport kunnen op twee manieren terug komen in het verkoopproces. Enerzijds kan een bevinding leiden tot een (her-)onderhandeling van de Koopprijs en/of de structuur van de Koopprijs. Anderzijds kan een bevinding verwerkt worden in de contractvoorwaarden. Veelal gebeurt dit laatste via een, door de Koper verlangde, vrijwaring voor het specifieke risico in de Koopovereenkomst.
Hoe bereid je je voor op een boekenonderzoek?
Zoals je kan lezen kan een boekenonderzoek veel werk met zich mee brengen. Een goede voorbereiding is dan ook cruciaal om het due diligence proces soepel te laten verlopen. Hier zijn enkele stappen om je optimaal voor te bereiden:
1. Breng jouw administratie op orde
Voordat het boekenonderzoek start, is het essentieel dat je bedrijfsadministratie en documentatie op orde is. Zorg ervoor dat alle contracten, financiële overzichten en andere belangrijke documenten up-to-date en compleet zijn.
2. Creëer een overzichtelijke structuur
Organiseer documenten op een duidelijke en gestandaardiseerde manier, bij voorkeur in een dataroom. Categoriseer bestanden (bijvoorbeeld financieel, juridisch, HR) en zorg voor duidelijke bestandsnamen.
3. Wees transparant
Probeer zo open mogelijk te zijn tijdens het proces. Als er risico’s of mogelijke problemen zijn, communiceer dit pro-actief. Dit voorkomt verrassingen en wekt vertrouwen bij de koper.
4. Schakel professionele hulp in
Een financieel adviseur, jurist of M&A-expert kan helpen tijdens dit proces, niet alleen met de voorbereiding, maar ook met het beantwoorden van complexe vragen en onderhandelingen.
Soepel het boekenonderzoek door!
Met de bovenstaande tips en de juiste begeleiding hoeft een boekenonderzoek niet spannend te zijn. Begin op tijd, schakel hulp in, communiceer duidelijk en wees transparant. Wanneer je dit doet ben je goed op weg om een boekenonderzoek goed te doorlopen.
Ben je bezig met de voorbereiding van een bedrijfsverkoop? Neem contact met ons op. Wij helpen je graag.
