Wat levert een bedrijf verkopen nou op? Het vaststellen van de verkoopopbrengst van een besloten vennootschap (BV), door middel van een aandelentransactie, kan uitdagend zijn en is wellicht niet meteen helder voor een ondernemer. Het uiteindelijke resultaat is namelijk niet alleen afhankelijk van de overeengekomen koopprijs tussen de koper en verkoper, maar ook van de balanscorrecties ten tijde van de overdracht van de aandelen. Voor een ondernemer is het belangrijk om te begrijpen hoe deze berekening werkt en welke onderdelen daarbij een rol spelen. Dit voorkomt mogelijke teleurstelling over de verkoopopbrengst en helpt je realistische verwachting te vormen over de opbrengst van je bedrijfsverkoop.
Wat bepaalt de uiteindelijke opbrengst?
De uiteindelijke opbrengst van de verkoop van een BV bestaat uit twee hoofdcomponenten:
-
De koopprijs van de aandelen
Dit is het bedrag dat koper en verkoper overeenkomen voor de aandelen in de BV. Deze prijs wordt doorgaans vastgesteld aan de hand van financiële prestaties, prognoses o.b.v. toekomstige verwachtingen en diverse marktfactoren, waaronder:
-
- (Toekomstige) kasstromen;
- Winstgevendheid;
- Marktpositie van het bedrijf;
- Omzetgroei-potentie;
- Risicoanalyse van de onderneming.
Deze aspecten zijn van belang omdat ze potentiële kopers een beeld geven van de risico’s, groei en rendementsverwachtingen van hun investering. Kopers zullen aan de hand van soms complexe berekeningen, zoals een Discounted Cashflow model, proberen jouw bedrijf zo nauwkeurig mogelijk te waarderen. Deze waardering vormt de basis voor de uiteindelijke koopprijs die zij bereid zijn te betalen.
-
Balanscorrecties bij overdracht (‘net debt & working capital correctie’)
Behalve de afgesproken koopprijs spelen de balansposten op de overdrachtsdatum een rol bij de bepaling van de opbrengst voor jouw bedrijfsverkoop. Men spreekt vaak over een transactie op basis van “cash and debt-free”. Dit betekent simpelweg dat de balans van de onderneming die verkocht wordt zonder liquide middelen en schulden wordt opgeleverd. Daarnaast maken koper en verkoper afspraken over de stand van het werkkapitaal ten tijde van de overdracht. Er wordt met andere woorden gekeken naar:
- Liquide middelen (+)
Wat is het bedrag aan cash dat er op de balans staat ten tijde van de afgesproken overdrachtsdatum? Het aanwezige saldo liquide middelen zal een vermeerdering van de koopprijs als gevolg hebben.
- Rentedragende schulden (-)
Schulden die rente met zich meebrengen, zoals leningen, rekening-courantverhoudingen en belastingschulden, worden afgetrokken van de opbrengst.
- Werkkapitaal (+ / -)
Het verschil tussen het gerealiseerde werkkapitaal saldo op de overdrachtsdatum en het werkkapitaal saldo dat tussen verkoper en koper overeengekomen is zal worden verrekend met de koopprijs. Het werkkapitaal bestaat uit posten zoals voorraad, debiteuren en crediteuren (veelal betreft dit simpelweg de kortlopende vorderingen minus de kortlopende verplichtingen). Werkkapitaal fluctueert vaak door seizoensinvloeden of operationele beslissingen, waardoor een afwijking ten opzichte van de afgesproken norm kan ontstaan. Eventuele afwijkingen in werkkapitaal kunnen dus een positieve of negatieve effect hebben op de uiteindelijke verkoopopbrengst.
De formule voor de uiteindelijke opbrengst van je bedrijf verkopen
Met bovenstaande componenten ziet de berekening er als volgt uit:
Uiteindelijke opbrengst = prijs aandelen + cash – rentedragende schulden ± werkkapitaalafwijking
Met deze formule worden verrassingen na de overdracht voorkomen, mits er duidelijke afspraken zijn gemaakt en een grondig boekenonderzoek heeft plaatsgevonden. De formule wordt vaak uitgedrukt als de ‘EV to Equity bridge’ hetgeen niets meer is dan een berekening die inzichtelijk maakt hoe je vanuit de ondernemingswaarde (Enterprise Value, EV) uitkomt op de daadwerkelijke aandelenprijs (Equity Value).
Ter illustratie hebben we hieronder een simpel rekenvoorbeeld uitgewerkt:
- Afgesproken koopprijs aandelen: €1.000.000
- Beschikbare cash op balans bij overdracht: €100.000
- Rentedragende schulden bij overdracht: €200.000
- Afgesproken werkkapitaalniveau: €150.000
- Werkelijk werkkapitaal bij overdracht: €170.000
Stap 1: Basisberekening
- Start met de afgesproken prijs van de aandelen (€1.000.000).
Stap 2: Tel de beschikbare cash erbij op
- Cash bovenop de balans verhoogt de opbrengst.
- €1.000.000 + €100.000 = €1.100.000
Stap 3: Trek de rentedragende schulden af
- Schulden verlagen de opbrengst.
- €1.100.000 – €200.000 = €900.000
Stap 4: Houd rekening met werkkapitaalafwijkingen
- Het werkelijke werkkapitaal ligt €20.000 boven het afgesproken niveau (€170.000 – €150.000).
- Voeg dit positieve verschil toe aan de opbrengst.
- €900.000 + €20.000 = €920.000
Samenvattend resulteert dit voorbeeld in een opbrengst van €920.000, duidelijk lager dan de initiële koopprijs door specifieke balanscorrecties.
De rol van balanscorrecties in onderhandelingen
Bij de verkoop van je bedrijf spelen balanscorrecties een cruciale rol. Balanscorrecties zorgen ervoor dat de koper een onderneming overneemt met een financieel gezonde balans, terwijl jij als verkoper eerlijk wordt beloond voor de waarde die je hebt opgebouwd. Toch zien veel ondernemers het belang van balanscorrecties pas tijdens de onderhandelingen, wanneer het vaak al lastig is om alsnog duidelijke afspraken te maken. Onduidelijkheid over balanscorrecties kan leiden tot onnodige spanningen tussen koper en verkoper, wat het verkoopproces vertraagt en complex maakt.
Als er vooraf, bijvoorbeeld in de LOI (Letter of Intent) of NBO (Non-Binding Offer), geen heldere afspraken zijn vastgelegd over hoe balansposities behandeld worden, leidt dit meestal tot onnodig lange en complexe onderhandelingen. Bovendien kan het bepalen van de juiste balansposities op de overdrachtsdatum technisch ingewikkeld zijn en leiden tot theoretische discussies die het verkoopproces vertragen.
Het is daarom essentieel om vanaf het begin duidelijkheid te creëren over welke posten worden meegenomen in de balanscorrectie en hoe deze worden gewaardeerd. Goed en tijdig advies van gespecialiseerde adviseurs kan hierbij helpen om verwarring en onenigheid te voorkomen. Zij kunnen inzicht geven in gangbare praktijken en je ondersteunen bij het maken van goede afspraken, zodat je zeker weet dat je krijgt waar je recht op hebt.
Klaar voor de verkoop?
Zoals je kan lezen is de verkoop van een BV een complex proces waarin veel factoren meespelen. Of u nu een ervaren ondernemer bent of voor het eerst een bedrijf verkoopt, goede begeleiding kan hierbij helpen.
Bent je benieuwd hoe wij je kunnen begeleiden bij een verkoopproces? Neem gerust contact met ons op. Wij bieden advies op maat.
