Je hebt de knoop doorgehakt. Je wilt je bedrijf verkopen. Je verkoopmotivatie is helder, je bedrijf is verkoopklaar. Jouw bedrijf kan de etalage in. Een spannend moment, want tot nu toe heb je de (mogelijke) verkoop vermoedelijk stil gehouden of slechts in kleine kring besproken.
Voor veel ondernemers is een bedrijfsverkoop een eenmalige gebeurtenis. Het is dan ook niet gek dat je niet precies weet hoe het verkoopproces verloopt. Een ding is zeker: de komende maanden komt er veel op je af. Daarom is het fijn om het proces te kennen, zodat je weet wat je te wachten staat. Dat geeft rust en houvast in een hectisch en soms emotioneel proces.
Om je dat inzicht te geven, leggen we in deze blog het verkoopproces stap voor stap aan je uit.
#1 Voorbereiding
Een goed begin is het halve werk, ook bij bedrijfsverkoop. Tijdens de voorbereiding stel je een lijst op met mogelijke overnamekandidaten, verzamel je de benodigde informatie en stel je marketingmaterialen samen.
‘Longlist’
Op basis van een marktanalyse stel je een ‘longlist’ van mogelijke overnamekandidaten samen. Daarbij kun je denken aan investeerders, leveranciers, klanten of concurrenten. Bijvoorbeeld bedrijven die op zoek zijn naar uitbreiding van hun dienstenpakket of marktaandeel, private equity fondsen, buitenlandse partijen, maar ook (leden van) het zittend management.
Data
Het delen van bedrijfsgegevens vormt een belangrijk onderdeel van het verkoopproces. Data wordt gebruikt in de marketingmaterialen en tijdens het boekenonderzoek. Helder geordende data zorgt voor consistentie in de uitingen en het boekenonderzoek.
Verzamelen, ordenen en checken dus. Dat zorgt niet alleen voor een efficiënt en effectief verkoopproces, maar ook voor de hoogste kans op een goede prijs. Correcte, accurate en consistente data zorgt voor vertrouwen. Verhoogd onderling vertrouwen helpt het proces en verbetert de onderhandelingspositie. Want, hoe minder vragen de potentiële koper heeft over het bedrijf, hoe minder aanleiding de waarde van het bedrijf ter discussie te stellen.
Marketingmaterialen
Op basis van de verzamelde data maak je een teaser en informatie memorandum (IM). Hierin presenteer je het bedrijf. De teaser is een kort, vaak geanonimiseerd, bedrijfsprofiel om interesse bij mogelijke overnamekandidaten te peilen. Het IM is een uitgebreider document dat je met geïnteresseerde partijen deelt na het tekenen van een geheimhoudingsverklaring.
#2 Marketing
De data is verzameld en de marketingmaterialen zijn gemaakt. Nu kun je jouw bedrijf bij mogelijk geïnteresseerde partijen onder de aandacht brengen.
De eerder gemaakte longlist bevat veel van die partijen. Bij het verkopen van je bedrijf gaat het echter niet om het vinden van een koper, maar om de beste koper. Daarom filter je de longlist op basis van bedrijfsprofiel, grootte, overnameactiviteit en/of persoonlijke voorkeur. De partijen die op de shortlist terecht komen, kun je (laten) benaderen met de vraag of zij, op korte of lange termijn, geïnteresseerd zijn in bedrijfsovername. Hierbij kan de teaser helpen om interesse te peilen zonder (te) veel (gevoelige) informatie vrij te geven. Wanneer een partij serieuze interesse heeft, deel je, na tekenen van een geheimhoudingsverklaring, het IM.
Naast deze actieve benadering kun je jouw bedrijfsprofiel ook (laten) presenteren op een verkoopplatform of in een netwerk van banken, participatiemaatschappijen, private equity fondsen en accountantskantoren.
#3 Biedingen
Wanneer een overnamekandidaat het informatiememorandum heeft gelezen, vragen ter verduidelijking heeft gesteld en eventueel het management heeft gesproken kan hij of zij een zogenaamde niet-bindende bieding (‘NBO’) uitbrengen. Op basis van de NBO’s bepaal je of het zin heeft om met een of meerdere partijen te onderhandelen.
Wanneer er, na onderhandelen, in hoofdlijnen overeenstemming is over een transactie leg je dit vast in een intentieverklaring (Letter of Intent). In dit document maak je afspraken over onderwerpen zoals de koopprijs, transactiestructuur en (eventuele) voorwaarden. Ook leg je afspraken vast over het verdere verloop van het verkoopproces, waaronder het boekenonderzoek.
Let op: de intentieovereenkomst is een juridisch bindend document. Denk dus niet te lichtvoetig over de afspraken die je erin zet, want deze zijn rechtsgeldig en bepalen de uitgangspunten en het verdere verloop van het verkoopproces.
#4 Boekenonderzoek
Alvorens de afspraken in de intentieverklaring worden gefinaliseerd in een koopovereenkomst zal de koper het bedrijf willen onderzoeken. Dit gebeurt aan de hand van een boekenonderzoek (due diligence). Het doel is enerzijds om risico’s voor de koper te identificeren en anderzijds om de gedeelde informatie te valideren.
Tijdens het boekenonderzoek deel je verdere, gedetailleerde informatie over jouw bedrijf. Daarnaast is er ruimte voor de koper om vragen te stellen en eventueel in gesprek te gaan met een aantal medewerkers.
Na afloop van het boekenonderzoek worden eventuele bevindingen van de koper en haar adviseurs besproken. En, waar nodig, verwerkt in de op te stellen koopovereenkomst.
Hier komt je goede voorbereiding weer van pas. Daarin heb je ervoor gezorgd dat de data consistent, accuraat en correct is, zodat er uit het boekenonderzoek geen verrassingen komen. Belangrijk, want onjuiste of onvolledige informatie kan in het boekenonderzoek leiden tot prijswijzigingen, veranderende verkoopvoorwaarden of zelfs afketsen van de deal.
#5 Documentatie
In deze fase gaan juristen aan de slag om gemaakte (mondelinge) afspraken en bevindingen uit het boekenonderzoek te verwerken tot een overeenkomst. Een partij stelt een concept koopovereenkomst op. In deze overeenkomst staan alle afspraken over de verkoop waaronder de transactieprijs, garanties en vrijwaringen.
Als je het met de koper eens bent over de inhoud van de koopovereenkomst kan de overeenkomst getekend worden. Dat betekent nog niet dat de transactie gesloten is. Het sluiten van de transactie vindt namelijk plaats bij de notaris nadat aan alle opschortende voorwaarden (e.g. financieringsvoorwaarden, toestemming autoriteiten) is voldaan. Pas na het passeren van de notariële leveringsakte is de koper ook eigenaar van de aandelen.
Tot slot
Zoals je ziet komt er veel kijken bij een bedrijfsverkoop. Deze blog geeft een versimpelde weergave van de vijf fasen van het proces. Sta je aan de vooravond van een verkoop? Vind je het fijn om het proces eens samen te doorlopen? Of wil je sparren over een bedrijfsverkoop? Neem dan gerust vrijblijvend contact op met Joram Kok, 0648704885, Joram.Kok@AmicusAdvies.com
(*) Elk verkoopproces is uniek en verloopt niet altijd zoals weergegeven in dit voorbeeld. Toch is dit gestileerde voorbeeld een representatieve illustratie van een gemiddeld verkoopproces.
